2011年第四次臨時股東大會法律意見書
日期: 2011-12-01
 

上海市錦天城律師事務所

關于寶鼎重工股份有限公司

2011年第四次臨時股東大會

法律意見書

 

致:寶鼎重工股份有限公司

上海市錦天城律師事務所(以下稱“錦天城”)接受寶鼎重工股份有限公司(以下稱“公司”)的委托,指派錦天城律師出席公司2011年第四次臨時股東大會(以下稱“本次股東大會”)。錦天城律師根據《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》(以下稱“《中小板規范運作指引》”)《上市公司股東大會規則》(以下稱“《股東大會規則》”)等法律、法規和規范性法律文件以及《寶鼎重工股份有限公司章程》(以下稱《公司章程》)的規定,就公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。錦天城律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告,并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,錦天城律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證,現發表法律意見如下:

 

一、本次股東大會的召集、召開程序

經錦天城律師核查,公司董事會于2011年11月5日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站發布了關于召開本次股東大會的通知,并公告了會議召開的時間、地點以及需審議的內容。

本次股東大會于2011年11月21日上午9:00起在浙江省杭州市余杭區塘棲鎮公司四樓會議室召開,公司董事長朱寶松先生主持本次股東大會,會議召開的時間、地點與本次股東大會通知的內容一致。

錦天城律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《中小板規范運作指引》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。

 

二、本次股東大會出席人員的資格、召集人的資格

根據出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件,出席本次股東大會的股東及股東代理人共4人,持有公司有表決權股份數11250萬股,占公司股份總數的75%。以上股東均為截止2011年11月15日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記注冊的公司股東。

公司董事、監事、高級管理人員以及錦天城律師出席了本次股東大會。

本次股東大會的召集人為公司董事會。

經驗證,錦天城律師認為,本次股東大會出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《中小板規范運作指引》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定,合法有效。

 

三、本次大會的審議內容

審議《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》。

本次股東大會沒有臨時提案。

錦天城律師認為,上述議案與本次股東大會會議通知相符,符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

 

四、本次股東大會的表決程序、表決結果

本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議,以記名投票表決方式進行了逐項表決;現場投票按《公司章程》及《股東大會規則》規定的程序進行了計票、監票,并在會議現場宣布表決結果。表決結果如下:

1、《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》表決結果為:同意11250萬股,占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的100%;棄權0股,占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的0%;反對0股,占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的0%。

會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽名。

會議決議由出席會議的公司董事簽名。

錦天城律師認為,本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《中小板規范運作指引》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定,合法有效。

 

五、結論意見

綜上所述,錦天城律師認為:公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜,均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法有效。


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