上海市錦天城律師事務所

關于寶鼎重工股份有限公司

2013年第二次臨時股東大會的

法律意見書

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上海市錦天城律師事務所

關于寶鼎重工股份有限公司2013年

第二次臨時股東大會的法律意見書

致：寶鼎重工股份有限公司

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受寶鼎重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開2013年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（證監發［2006］21 號）等法律、法規和其他規范性文件以及《寶鼎重工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。

鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：

一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于2013 年11月20日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮咨訊網上刊登《關于召開2013 年第二次臨時股東大會的通知公告》，將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達15 日。

本次股東大會于2013年12月6日上午在浙江省杭州市余杭區塘棲鎮公司行政樓會議室如期召開。

本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

二、出席本次股東大會會議人員的資格

1、出席會議的股東及股東代理人

根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東代理人為4名，代表有表決權的股份110,250,100股，占公司股份總數的73.5％。

經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

2、出席會議的其他人員

經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。

三、本次股東大會的審議的內容

審議通過《修訂<公司章程>部分條款》；

上述審議事項不采用累計投票方式表決。

錦天城律師認為，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

四、本次股東大會的表決程序、表決結果

本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，以記名投票表決方式對公告的議案進行了逐項表決；現場投票按 《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行并予以計票、監票。表決結果如下：

1、《修訂<公司章程>部分條款》表決權結果為：同意110,250,100股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的100%；棄權0股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的0%；反對0股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的0%。

錦天城律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司2013年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議均合法有效。

（以下無正文）