寶鼎科技股份有限公司

關于收到海通-寶鼎成長2號集合資產管理計劃不認購寶鼎科技股份有限公司非公開發行股票違約金的公告

 

寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“寶鼎科技”或“公司”）于2017年6月05日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準寶鼎科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]667號）。寶鼎科技擬以非公開發行股票方式向錢玉英女士、信達-寶鼎成長1號定向資產管理計劃（以下簡稱“寶鼎成長1號”）、海通-寶鼎成長2號集合資產管理計劃（以下簡稱“寶鼎成長2號”或“本集合計劃”）共三名特定投資者募集資金，募集資金總額為不超過30,000萬元（含發行費用），發行股票數量為23,547,880股。其中，寶鼎成長2號資管計劃的委托人為公司全資子公司上海復榆新材料科技有限公司的原股東或其配偶（以下簡稱“委托人”），共計6名，具體如下：

 

 

 

寶鼎科技與上海海通證券資產管理有限公司（代海通寶鼎成長2號集合資產管理計劃）已于2016年3月20日簽訂了《附條件生效的非公開發行股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），于2016年9月9日簽訂了《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），就上海海通證券資產管理有限公司（以下簡稱“海通證券”）擬擔任海通寶鼎成長2號集合資產管理計劃（以下簡稱“寶鼎2號”）的資產管理人，并以資產管理計劃募集資金參與認購寶鼎科技2016年非公開發行股票事宜進行了約定。

2017年8月17日，寶鼎科技向寶鼎成長1號、寶鼎成長2號和錢玉英發出了《寶鼎科技股份有限公司非公開發行股票繳款通知書》，通知寶鼎成長1號、寶鼎成長2號和錢玉英按規定于2017年8月21日將認購資金劃轉至保薦人國信證券股份有限公司（主承銷商）指定的收款賬戶。截至2017年9月11日，寶鼎科技已完成2016年非公開發行股票相關事項，并于2017年9月11日公布了《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》（公告編號：2017-046）。本次發行確定的發行對象中，僅寶鼎成長1號和錢玉英足額繳納認股款項。

由于寶鼎成長2號全體委托人未能足額參與海通寶鼎成長2號集合資產管理計劃，導致本集合計劃未能足額認購寶鼎科技2016年非公開發行的股份。根據《資產管理合同》、《股份認購協議》的約定，本集合計劃的委托人應當向上市公司支付違約金。經全體委托人及上市公司寶鼎科技股份有限公司自行協商一致決定，全體委托人指定管理人以本集合計劃財產向上市公司支付該筆違約金，合計2,000萬元。

寶鼎科技與上海海通證券資產管理有限公司（代海通寶鼎成長2號集合資產管理計劃）在2017年11月21日簽訂了《有關<寶鼎重工股份有限公司與【上海海通證券資產管理有限公司（代海通寶鼎成長2號集合資產管理計劃）】之附條件生效的非公開發行股份認購協議>的終止協議》（以下簡稱“終止協議”）。上海海通證券資產管理有限公司（代海通寶鼎成長2號集合資產管理計劃）應在《終止協議》生效之日起【2】個工作日內向以寶鼎2號項下委托資產向寶鼎科技支付協議約定的違約金。在違約金支付完畢后，本集合計劃提前終止。委托人知悉并確認支付上述違約金的法律意義。

 

綜上所述，此筆違約金將計入當期營業外收入，預計對公司2017年度的業績產生影響。

 

 

特此公告。

 

                                                                                                                     寶鼎科技股份有限公司董事會

                                                                                                                                                                                                                                                                                                              2017年11月22日