寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書摘要
日期: 2021-06-09

證券簡稱:寶鼎科技                                                             證券代碼:002552

 

 

寶鼎科技股份有限公司

要約收購報告書摘要

 

 

上市公司名稱:

寶鼎科技股份有限公司

股票上市地點:

深圳證券交易所

股票簡稱:

寶鼎科技

股票代碼:

002552.SZ

 

 

收購人:

山東招金集團有限公司

住所及通訊地址

山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購方財務顧問:

 

 

簽署日期:20191120


重要聲明

本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況,本收購要約并未生效,尚存在一定的不確定性。

寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書全文將刊登于深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn)。投資者在做出是否預受要約的決定之前,應當仔細閱讀要約收購報告書全文。

 

 


特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、本次要約收購的收購人為招金集團。截至本報告書摘要簽署之日,招金集團持有上市公司91,563,500股股份,占上市公司股份總數的29.90%。本次要約收購目的旨在招金集團增持上市公司股份,從而獲得上市公司控制權,利用自身運營管理經驗以及產業資源優勢,助力上市公司發展。本次要約收購不以終止寶鼎科技上市地位為目的。

2、本次要約收購系招金集團向除招金集團以外的其他全體股東發出部分要約收購。本次要約收購股份數量為24,498,600股,占寶鼎科技發行股份總數的8.00%;要約價格為10.06/股。若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則要約價格及要約收購股份數量將進行相應的調整。

3、本次要約收購完成后,收購人及其一致行動人最多合計持有寶鼎科技116,062,100股份,占寶鼎科技已發行股份總數的37.90%,寶鼎科技將不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。


本次要約收購的主要內容

一、被收購公司基本情況

被收購公司名稱

寶鼎科技股份有限公司

股票上市地點

深圳證券交易所

股票簡稱

寶鼎科技

股票代碼

002552.SZ

截至本報告書摘要簽署之日,寶鼎科技股本結構如下:

股份種類

股份數量(股)

占比(%

有限售條件流通股

106,083,394

34.64

無限售條件流通股

200,148,944

65.36

合計

306,232,338

100.00

二、收購人的名稱、住所、通訊地址

收購人名稱

山東招金集團有限公司

住所

山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

通訊地址

山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

三、收購人關于本次要約收購的決定

2019910日,招金集團召開董事會會議,審議通過招金集團通過協議轉讓方式收購寶鼎科技29.90%股份以及擇機通過部分要約收購寶鼎科技不低于8.00%股權及相關事宜;

20191011日,寶鼎科技召開臨時股東大會,審議通過《關于豁免公司股東自愿性股份鎖定承諾的議案》;

20191021日,招金集團再次召開董事會會議,審議通過《關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓協議》;

2019111日,煙臺市國有資產監督管理委員會針對上述事項出具了《關于山東招金集團有限公司收購寶鼎科技股份有限公司股份的批復》(煙國資[2019]72號)。

四、要約收購的目的

招金集團基于對上市公司未來發展的信心,通過協議轉讓收購寶鼎科技29.90%股權,并通過本次部分要約收購增持上市公司股份,從而獲得上市公司控制權。利用自身運營管理經驗以及產業資源優勢,助力上市公司發展。

本次要約類型為主動要約,并非履行法定要約收購義務。本次要約收購不以終止寶鼎科技的上市地位為目的。

五、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份的說明

截至本要約收購報告書摘要簽署之日,除本報告書摘要披露的收購計劃外,收購人無在未來12個月內繼續增持寶鼎科技股份的計劃。

若收購人及其一致行動人后續擬增持寶鼎科技股份,將根據相關法律、法規的要求履行信息披露義務和其他法定程序。

六、本次要約收購股份的情況

本次要約收購范圍為寶鼎科技除招金集團以外的其他股東所持有的無限售條件流通股,具體情況如下:

股份種類

要約價格(元/股)

要約收購數量(股)

占寶鼎科技已發行股份的比例

無限售條件流通股

10.06

24,498,600

8.00%

若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則要約價格及要約收購股份數量將進行相應調整。

要約收購期限屆滿后,若預受要約股份的數量為本次預定收購股份數24,498,600股,則招金集團按照收購要約約定的條件收購被股東預受的股份;若預受要約股份的數量超過24,498,600股,則招金集團按照同等比例收購被股東預受的股份,余下預受要約股份解除臨時保管,不予收購。計算公式如下:招金集團從每個預受要約股東處購買的股份數量=該股東預受要約的股份數×(24,498,600股÷要約收購期間所有股東預受要約的股份總數)。收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照登記結算公司深圳分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。

七、本次要約收購價格的計算基礎

(一)本次要約收購價格

本次要約收購的要約價格為10.06/股。

(二)計算基礎

依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定,本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下:

1、本次要約收購是招金集團獲得寶鼎科技控制權的整體安排之一。根據《股份轉讓框架協議》、《股份轉讓協議》約定,招金集團通過協議轉讓方式獲得寶鼎科技91,563,500股股份(占上市公司已發行總股本的29.90%)之后,招金集團將依據相關法律法規、部門規章、規范性文件之要求向上市公司全體股東發起部分要約,收購股份的比例不低于上市公司總股本的8.00%,合計持股比例不低于37.90%,并獲得上市公司控制權。此外,《股份轉讓協議》還約定,招金集團有權視其具體情形制定、實施相應要約安排,且就招金集團擬實施的要約安排,轉讓方應積極配合并接受要約,以確保招金集團在要約收購過程中收購上市公司不低于8.00%的股份。

招金集團已于20191119日完成協議轉讓部分的股份登記過戶。本次要約收購系招金集團在協議轉讓的基礎上繼續通過要約收購方式增持上市公司股份,是取得上市公司控制權一攬子交易的一部分,因此延續協議轉讓價格,即10.06/股。

2、根據《上市公司收購管理辦法》第三十五條:“收購人按照本辦法規定進行要約收購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格?!?/span>

要約收購提示性公告日前6個月內,收購人取得寶鼎科技股票所支付的價格情況如下:

收購人于2019918日與朱寶松先生、朱麗霞女士、錢玉英女士及寶鼎萬企集團有限公司、杭州圓鼎投資管理有限公司簽訂《股份轉讓協議》。根據上述合同約定,收購人已通過協議轉讓方式以10.06/股的價格收購寶鼎科技91,563,500股股份,占寶鼎科技全部已發行股份總數的29.90%。

除上述協議受讓情形外,在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內,收購人及其一致行動人未通過其他任何方式取得寶鼎科技股份。因此,在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內,收購人取得寶鼎科技股票所支付的最高價格為10.06/股。本次要約價格不低于收購人及其一致行動人在要約收購提示性公告日前6個月內取得寶鼎科技股票所支付的最高價格,符合要約定價的法定要求,符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條的規定。

3、根據《上市公司收購管理辦法》第三十五條:“要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等?!?/span>

20191010日至1120日,共30個交易日,寶鼎科技股票的每日加權平均價格的算術平均值為22.63/股,本次要約收購的價格低于該算數平均值。

提示性公告日前6個月寶鼎科技股票交易情況如下:

數據來源:WIND資訊

2019520日至20191120日,寶鼎科技股票價格自7.03/股上漲至26.18/股,上漲幅度為272.40%;深證成指由8,916.11上漲至9,809.05,上漲幅度10.92%;證監會制造業指數(883020.WI)由3,215.15上漲至3,475.58,上漲幅度8.10%。綜上,本次要約收購事項提示性公告前6個月內,寶鼎科技股價走勢與深證成指及相關行業指數走勢存在一定程度的偏離。

在此期間,2019910日,寶鼎科技在深交所網站(http://www.szse.com.cn)發布《關于公司控股股東籌劃控制權變更的停牌公告》,公告寶鼎科技控股股東朱寶松先生、朱麗霞女士、錢玉英女士、寶鼎萬企集團有限公司及杭州圓鼎投資管理有限公司與招金集團簽訂《股份轉讓框架協議》,招金集團通過協議受讓寶鼎科技29.90%的股份,并通過部分要約方式收購寶鼎科技不低于8%的股份,合計持有公司37.90%以上(含37.9%)的股份。上述公告發布后,寶鼎科技股價有較大幅度的上漲。前述公告前6個月內,即2019311日至2019910日間,寶鼎科技股份股票價格自7.81/股上漲至9.52/股,上漲幅度21.90%;深證成指由9,704.33上漲至9,964.93,上漲幅度2.69%;證監會制造業指數(883020.WI)由3,399.20上漲至3,584.60,上漲幅度2.25%。剔除大盤因素和行業板塊因素影響,寶鼎科技累計漲幅均未超過20%,寶鼎科技價格走勢同深證成指及相關行業指數走勢不存在顯著偏離。

2019910日至本報告書摘要簽署之日,寶鼎科技股票價格自9.52/股上漲至26.18/股,上漲幅度175.00%,是導致寶鼎科技股價走勢與深證成指及相關行業指數走勢存在偏離的主要原因。寶鼎科技于2019924日、926日、927日、109日、1014日、1113日、1118日發布《股票交易異常波動公告》,對相關事項進行了澄清。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日寶鼎科技股票的每日加權平均價格的算術平均值的主要原因在于:1、上市公司控制權變更事項公告后,二級市場對公司預期發生變化,導致股價大幅上漲;2、由于僅通過協議轉讓無法實現招金集團獲得寶鼎科技的控制權的訴求,本次部分要約收購與協議轉讓共同構成招金集團為獲得寶鼎科技控制權采取的一攬子措施,屬于同一交易的不同實施階段??紤]到本次交易的實質,招金集團認為協議轉讓價格10.06/股較好地反映了寶鼎科技在《股份轉讓協議》簽署時的股票價值,因此本次部分要約價格延續協議轉讓價格,即10.06/股。

關于本次要約價格的計算基礎,收購人出具說明如下:

1、在要約收購報告書摘要公告日前6 個月內,除已披露的協議受讓寶鼎科技29.9%的股權及對應支付安排之外,收購人不存在購買寶鼎科技股票的情形,也不存在其他支付安排。

2、收購人沒有以任何方式操縱寶鼎科技股價。

3、截至要約收購報告書簽署之日,本次收購中,收購人不存在未披露的一致行動人及其持有寶鼎科技股份的情形。

八、要約收購資金的有關情況

基于要約價格為10.06/股、擬收購數量為24,498,600股的前提,本次要約收購所需最高資金總額為246,455,916.00元。

本次要約收購所需資金將來源于招金集團自有資金或自籌資金,不直接或者間接來源于上市公司或者其下屬關聯方。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。

九、要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日,具體起止日期另行公告。

十、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

(一)收購人財務顧問

名稱:中信證券股份有限公司

地址:廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座

聯系人:馮新征、李晛

電話:010-60836167

傳真:010-60836029

(二)收購人法律顧問

名稱:北京國楓律師事務所

地址:建國門內大街26號新聞大廈7

聯系人:唐詩、王冠

電話:010-88004488-4375

十一、要約收購報告書摘要簽署日期

本報告書摘要于20191120日簽署。


收購人聲明

1、本報告書摘要系依據《證券法》、《收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書(2014年修訂)》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求編寫。

2、依據《證券法》、《收購管理辦法》的有關規定,本報告書摘要已全面披露了收購人及其一致行動人在寶鼎科技擁有權益的股份的情況。截至本報告書摘要簽署之日,除本報告書摘要披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式在寶鼎科技擁有權益。

3、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反其公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

4、本次要約收購為招金集團向除招金集團以外的寶鼎科技其他股東發出的部分要約收購。收購人發出本要約不以終止寶鼎科技的上市地位為目的,本次要約收購完成后寶鼎科技的股權分布將仍然具備《深交所上市規則》規定的上市條件。

5、本次要約收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問及法律顧問外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

6、收購人及其董事會、董事、監事、高級管理人員保證要約收購報告書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性,并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。


  

重要聲明... 1

特別提示... 2

本次要約收購的主要內容... 3

收購人聲明... 10

第一節     ... 12

第二節   收購人的基本情況... 13

第三節   要約收購目的... 18

第四節   后續計劃... 19

第五節   專業機構意見... 22

第六節   其他重大事項... 24

 


第一節    

在本報告書摘要中,除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義:

收購人、招金集團

山東招金集團有限公司

上市公司、寶鼎科技

寶鼎科技股份有限公司

本次收購、本次要約收購

收購人以要約價格向寶鼎科技除收購人以外的其他股東進行的部分要約收購的行為

本報告書摘要、要約收購報告書摘要、本要約收購報告書摘要

收購人就本次要約收購編寫的《寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書摘要》

《詳式權益變動報告書》

《寶鼎科技股份有限公司詳式權益變動報告書》

《股份轉讓框架協議》

2019910日,招金集團與轉讓方簽署的《朱麗霞錢玉英朱寶松寶鼎萬企集團有限公司杭州圓鼎投資管理有限公司與山東招金集團有限公司關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓的框架協議》

《股份轉讓協議》

2019918日,招金集團與轉讓方簽署的《朱麗霞錢玉英朱寶松寶鼎萬企集團有限公司杭州圓鼎投資管理有限公司與山東招金集團有限公司關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓協議》

轉讓方

朱麗霞、錢玉英、朱寶松、寶鼎萬企集團有限公司、杭州圓鼎投資管理有限公司

要約價格

本次要約收購的每股要約收購價格

中國證監會

中國證券監督管理委員會

深交所

深圳證券交易所

中信證券、財務顧問

中信證券股份有限公司

國楓律所、法律顧問

北京國楓律師事務所

登記結算公司深圳分公司

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》

《中華人民共和國公司法2018年修訂)

《證券法》

《中華人民共和國證券法2014年修訂)

《收購管理辦法》

《上市公司收購管理辦法2014年修訂

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