證券簡稱：寶鼎科技                                                                                                                                                                 證券代碼：002552

寶鼎科技股份有限公司

要約收購報告書

簽署日期：2019年11月28日

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、本次要約收購的收購人為招金集團。截至本報告書簽署之日，招金集團持有上市公司91,563,500股股份，占上市公司股份總數的29.90%。本次要約收購目的旨在招金集團增持上市公司股份，從而獲得上市公司控制權，利用自身運營管理經驗以及產業資源優勢，助力上市公司發展。本次要約收購不以終止寶鼎科技上市地位為目的。

2、本次要約收購系招金集團向除招金集團以外的其他全體股東發出部分要約收購。本次要約收購股份數量為24,498,600股，占寶鼎科技發行股份總數的8.00%；要約價格為10.06元/股。若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約價格及要約收購股份數量將進行相應的調整。

3、本次要約收購完成后，收購人及其一致行動人最多合計持有寶鼎科技116,062,100股份，占寶鼎科技已發行股份總數的37.90%，寶鼎科技將不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。

4、要約收購報告書公告前，招金集團已將49,291,183.20元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入登記結算公司深圳分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

本次要約收購的主要內容

一、被收購公司基本情況

截至本報告書簽署之日，寶鼎科技股本結構如下：

二、收購人的名稱、住所、通訊地址

三、收購人關于本次要約收購的決定

2019年9月10日，招金集團召開董事會會議，審議通過招金集團通過協議轉讓方式收購寶鼎科技29.90%股份以及擇機通過部分要約收購寶鼎科技不低于8.00%股權及相關事宜；

2019年10月11日，寶鼎科技召開臨時股東大會，審議通過《關于豁免公司股東自愿性股份鎖定承諾的議案》；

2019年10月21日，招金集團再次召開董事會會議，審議通過《關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓協議》；

2019年11月1日，煙臺市國有資產監督管理委員會針對上述事項出具了《關于山東招金集團有限公司收購寶鼎科技股份有限公司股份的批復》（煙國資[2019]72號）。

四、要約收購的目的

招金集團基于對上市公司未來發展的信心，通過協議轉讓收購寶鼎科技29.90%股權，并通過本次部分要約收購增持上市公司股份，從而獲得上市公司控制權，利用自身運營管理經驗以及產業資源優勢，助力上市公司發展。

本次要約類型為主動要約，并非履行法定要約收購義務。本次要約收購不以終止寶鼎科技的上市地位為目的。

五、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份的說明

截至本要約收購報告書簽署之日，除本報告書披露的收購計劃外，收購人無在未來12個月內繼續增持寶鼎科技股份的計劃。

若收購人及其一致行動人后續擬增持寶鼎科技股份，將根據相關法律、法規的要求履行信息披露義務和其他法定程序。

六、本次要約收購股份的情況

本次要約收購范圍為寶鼎科技除招金集團以外的其他股東所持有的無限售條件流通股，具體情況如下：

若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約價格及要約收購股份數量將進行相應調整。

要約收購期限屆滿后，若預受要約股份的數量為本次預定收購股份數24,498,600股，則招金集團按照收購要約約定的條件收購被股東預受的股份；若預受要約股份的數量超過24,498,600股，則招金集團按照同等比例收購被股東預受的股份，余下預受要約股份解除臨時保管，不予收購。計算公式如下：招金集團從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（24,498,600股÷要約收購期間所有股東預受要約的股份總數）。收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照登記結算公司深圳分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。

七、本次要約收購價格的計算基礎

（一）本次要約收購價格

本次要約收購的要約價格為10.06元/股。

（二）計算基礎

依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定，本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下：

1、本次要約收購是招金集團獲得寶鼎科技控制權的整體安排之一。根據《股份轉讓框架協議》、《股份轉讓協議》約定，招金集團通過協議轉讓方式獲得寶鼎科技91,563,500股股份（占上市公司已發行總股本的29.90%）之后，招金集團將依據相關法律法規、部門規章、規范性文件之要求向上市公司全體股東發起部分要約，收購股份的比例不低于上市公司總股本的8.00%，合計持股比例不低于37.90%，并獲得上市公司控制權。此外，《股份轉讓協議》還約定，招金集團有權視其具體情形制定、實施相應要約安排，且就招金集團擬實施的要約安排，轉讓方應積極配合并接受要約，以確保招金集團在要約收購過程中收購上市公司不低于8.00%的股份。

招金集團已于2019年11月19日完成協議轉讓部分的股份登記過戶。本次要約收購系招金集團在協議轉讓的基礎上繼續通過要約收購方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制權一攬子交易的一部分，因此延續協議轉讓價格，即10.06元/股。

2、根據《上市公司收購管理辦法》第三十五條：“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。”

要約收購提示性公告日前6個月內，收購人取得寶鼎科技股票所支付的價格情況如下：

收購人于2019年9月18日與朱寶松先生、朱麗霞女士、錢玉英女士及寶鼎萬企集團有限公司、杭州圓鼎投資管理有限公司簽訂《股份轉讓協議》。根據上述合同約定，收購人已通過協議轉讓方式以10.06元/股的價格收購寶鼎科技91,563,500股股份，占寶鼎科技全部已發行股份總數的29.90%。

除上述協議受讓情形外，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人未通過其他任何方式取得寶鼎科技股份。因此，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人取得寶鼎科技股票所支付的最高價格為10.06元/股。本次要約價格不低于收購人及其一致行動人在要約收購提示性公告日前6個月內取得寶鼎科技股票所支付的最高價格，符合要約定價的法定要求，符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條的規定。

3、根據《上市公司收購管理辦法》第三十五條：“要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。”

2019年10月10日至11月20日共30個交易日，寶鼎科技股票的每日加權平均價格的算術平均值為22.63元/股，本次要約收購的價格低于該算數平均值。本報告書已于“第四節要約收購方案/二、要約價格及其計算基礎”中對上述事項及收購人財務顧問的分析進行說明。

八、要約收購資金的有關情況

基于要約價格為10.06元/股、擬收購數量為24,498,600股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為246,455,916.00元。

要約收購報告書公告前，招金集團已將49,291,183.20元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入登記結算公司深圳分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

本次要約收購所需資金將來源于招金集團自有資金或自籌資金，不直接或者間接來源于上市公司或者其下屬關聯方。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。

九、要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日，要約收購期限自2019年12月2日起至2019年12月31日止。本次要約收購期限屆滿前最后三個交易日，預受股東不得撤回其對要約的接受。

在要約收購期限內，投資者可以在深交所網站（http://www.szse.cn）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。

十、要約收購生效條件

本次要約收購設置生效條件：在要約收購期限屆滿前最后一個交易日15:00時，登記結算公司深圳分公司臨時保管的預受要約的上市公司股份申報數量達到或超過24,498,600股（占上市公司股份總數的8.00%）。

若要約收購期限屆滿時，預受要約的上市公司股份數量未達到本次要約收購生效條件要求的數量，則本次要約收購自始不生效，登記結算公司深圳分公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有的預受要約股份將不被收購人接受。

十一、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

（一）收購人財務顧問

名稱：中信證券股份有限公司

地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

聯系人：馮新征、李晛

電話：010-60836167

傳真：010-60836029

（二）收購人法律顧問

名稱：北京國楓律師事務所

地址：建國門內大街26號新聞大廈7樓

聯系人：唐詩、王冠

電話：010-88004488-4375

十二、要約收購報告書簽署日期

本報告書于2019年11月28日簽署。

收購人聲明

1、本報告書系依據《證券法》、《收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書（2014年修訂）》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求編寫。

2、依據《證券法》、《收購管理辦法》的有關規定，本報告書已全面披露了收購人及其一致行動人在寶鼎科技擁有權益的股份的情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在寶鼎科技擁有權益。

3、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

4、本次要約收購為招金集團向除招金集團以外的寶鼎科技其他股東發出的部分要約收購。收購人發出本要約不以終止寶鼎科技的上市地位為目的，本次要約收購完成后寶鼎科技的股權分布將仍然具備《深交所上市規則》規定的上市條件。

5、本次要約收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問及法律顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

6、收購人及其董事會、董事、監事、高級管理人員保證要約收購報告書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

目   錄

特別提示... 1

本次要約收購的主要內容... 2

收購人聲明... 7

第一節   釋  義... 9

第二節   收購人的基本情況... 10

第三節   要約收購目的... 15

第四節   要約收購方案... 16

第五節   收購資金來源... 25

第六節   后續計劃... 26

第七節   對上市公司的影響分析... 29

第八節   與上市公司之間的重大交易... 32

第九節   前六個月買賣掛牌交易股份的情況... 33

第十節   專業機構意見... 34

第十一節   收購人的財務資料... 36

第十二節   其他重大事項... 42

第十三節   備查文件... 43

收購人聲明... 45

財務顧問聲明... 46

法律顧問聲明... 47

第一節   釋  義

在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

注：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成

第二節   收購人的基本情況

一、收購人基本情況

二、收購人控股股東及實際控制人

（一）收購人控股股東及實際控制人的情況

截至本報告書簽署日，招遠市人民政府為招金集團唯一出資人和實際控制人。

（二）收購人股權結構

截至本報告書簽署之日，收購人與控股股東、實際控制人的股權控制關系如下圖所示：

截至本報告書簽署之日，招金集團的控股股東及實際控制人最近兩年未發生變化。

（三）收購人控股股東及實際控制人所控制的核心企業和核心業務的情況

截至本報告書簽署日，收購人招金集團控股股東及實際控制人招遠市人民政府所控制的核心企業和核心業務基本情況如下：

三、收購人已持有的上市公司股份的種類、數量、比例

截至本報告書簽署之日，收購人持有寶鼎科技股票的情況如下：

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