寶鼎科技股份有限公司董事會

關于

山東招金集團有限公司

要約收購事宜

致全體股東的報告書

上市公司名稱：寶鼎科技股份有限公司

上市公司辦公地址：杭州余杭區塘棲鎮工業園區內

股票簡稱：寶鼎科技

股票代碼：002552

股票上市地點：深圳證券交易所

簽署日期：二零一九年十二月十七日

有關各方及聯系方式

上市公司（被收購人）：寶鼎科技股份有限公司

上市公司辦公地址：杭州余杭區塘棲鎮工業園區內

聯系人：趙曉兵朱 琳

聯系電話：0571-86319217

收購人：山東招金集團有限公司

注冊地址：山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

通訊地址：山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

聯系電話：0535-8227500

獨立財務顧問：國信證券股份有限公司

獨立財務顧問辦公地址：浙江省杭州市體育場路105號凱喜雅大廈5層

聯系電話：0571-85115307

聯系人：孔海燕、謝晶晶、章旗凱

董事會報告書簽署日期：二〇一九年十二月十七日

董事會聲明

一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

三、本公司關聯董事朱寶松、朱麗霞在審議本次要約收購相關事項時已予以回避，公司其他董事沒有任何與本次要約收購的相關利益沖突。

目錄

有關各方及聯系方式.......................................................... 2

董事會聲明.................................................................. 3

目錄........................................................................ 4

釋義........................................................................ 6

第一節 序言................................................................. 7

第二節 本公司基本情況....................................................... 8

一、公司概況 ......................................................... .... 8

（一）公司簡介 ......................................................... 8

（二）公司主營業務、發展情況及主要會計數據和財務指標..................... 8

（三）本次收購前，公司的資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比變化情況...................................................................10

二、公司股本情況 .............................................. .......... 10

（一）公司已發行股本情況 ............................... .... .......... 10

（二）收購人持有、控制公司股份情況 ..................... .... ........... 11

（三）公司前十名股東持股情況 .......................... .... .......... 11

（四）公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例 ........ .... ...... 11

第三節 利益沖突............................................................ 12

一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系 ... ............ 12

二、公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月內持有收購人股份的情況....................................................12

三、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況....12

四、公司董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突情況...........12

五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個月的交易情況..................................................................12

六、董事會對其他情況的說明 ..............................................13

第四節 董事會建議和聲明.................................................... 14

一、董事會對本次要約收購的調查情況 ..................................... 14

（一）收購人基本情況 ................................................ 14

（二）收購人股權控制關系結構圖 ...................................... 14

（三）收購人控股股東及實際控制人所控制的核心企業和核心業務的情況............................................................ 16

（四）收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例 ................. 15

（五）收購人最近五年內所受處罰及訴訟仲裁的情況 ..................... 16

（六）要約收購的目的 ................................................ 16

（七）要約價格及計算基礎 ............................................ 16

（八）本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式 .....17

（九）要約收購期限 .................................................. 18

（十）未來12個月股份增持或處置計劃..................................18

二、董事會建議 .......................................................... 18

（一）董事會就本次要約收購向股東提出的建議 ..........................18

（二）董事會表決情況 ............................................... 19

（三）獨立董事意見 ................................................. 19

三、獨立財務顧問建議 ................................................... 19

（一）獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明 ....................19

（二）獨立財務顧問對本次要約收購的結論性意見 ........................19

（三）本次要約收購的風險提示 ........................................20

（四）獨立財務顧問最近6個月內持有或買賣被收購方及收購人股份的情況說明............................................................. 20

第五節 重大合同和交易事項  .................................................22

第六節 其他重大事項或應披露信息  ........................................... 23

董事會聲明  ................................................................ 24

獨立董事聲明  .............................................................. 25

第七節 備查文件  ...........................................................26

釋  義

注：本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節 序言

2019年11月21日，公司公告了《要約收購報告書摘要》以及《關于收到要約收購報告書摘要的提示性公告》。

2019年11月29日，寶鼎科技公告了《要約收購報告書》、《中信證券股份有限公司關于山東招金集團有限公司要約收購寶鼎科技股份有限公司之財務顧問報告》及《北京國楓律師事務所關于<寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書>的法律意見書》。

國信證券股份有限公司接受寶鼎科技委托，擔任本次要約收購的獨立財務顧問，并出具《獨立財務顧問報告》。

本次要約收購之相關各方當事人已承諾其所提供的為出具本報告書所需的全部材料和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對全部材料和文件的真實性、準確性、完整性和實效性承擔法律責任。

公司董事會的責任是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的要求，本著客觀公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次要約收購行為等審慎的盡職調查基礎上發表意見，謹供投資者和有關各方參考。

第二節本公司基本情況

一、公司概況

（一）公司簡介

（二）公司主營業務、發展情況及主要會計數據和財務指標

1、公司主營業務及最近三年一期的發展情況

（1）、公司的主營業務

公司主要從事大型鑄鍛件的研發、生產、銷售，包括自由鍛件、模鍛件及鑄鋼件等。公司產品按用途分為船舶配套大型鑄鍛件、電力配套大型鑄鍛件、工程機械配套大型鑄鍛件、海工平臺配套大型鑄鍛件等，主要應用于船舶、電力、工程機械和石化等行業。

（2）、最近三年一期的經營情況

2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司實現營業收入分別為：18,020.04萬元、23,853.59萬元、31,084.71萬元、25,035.72萬元，公司實現歸屬上市公司股東的凈利潤分別為：-16,684.33萬元、-13,505.86萬元、2,869.07萬元、5,601.10萬元。2019年1-9月，由于受全球航運業持續回升及我國造船企業新船完工量保持增長的影響，公司船舶配套大型鑄鍛件產品訂單增加，主營業務持續增長。

2、公司最近三年及一期主要會計數據和財務指標

（1）主要財務數據

根據公司2016年-2018年審計報告及2019年第三季度財務報表（未經審計），寶鼎科技簡要財務數據如下：

1）最近三年及一期合并資產負債表主要數據

                                              單位：萬元

注：2019年1-9月財務數據未經審計

2）公司最近三年及一期合并利潤表主要數據

單位：萬元

注：2019年1-9月財務數據未經審計

3）公司最近三年及一期合并現金流量表主要數據

單位：萬元

注：2019年1-9月財務數據未經審計

4）公司最近三年主要財務指標

（三）本次收購前，公司的資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比變化情況

在本次收購發生前，上市公司的資產、業務、人員等與最近一期（2019年1-9月）報告披露的情況相比未發生重大變化。

二、公司股本情況

（一）公司已發行股本情況

截至本報告書出具日，公司股本結構如下：

（二）收購人持有、控制公司股份情況

根據要約收購報告書披露，截至本次要約收購前，收購人招金集團持有寶鼎科技91,563,500股股份，占寶鼎科技總股本的29.90%，股份種類為人民幣普通股（A股）。

（三）公司前十名股東持股情況

截至要約收購報告書公告之日（2019年11月29日），上市公司前十名股東持股情況如下：

（四）公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例

截至本報告書簽署日，上市公司不存在持有或通過第三方持有收購人股份的情形。

第三節利益沖突

一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系

本次要約收購的收購人為本公司第一大股東招金集團。

截至本報告書簽署日，除上述情況外，公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯關系。

二、公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月內持有收購人股份的情況

公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月內不存在直接持有或通過第三方持有收購人股份的情況。

三、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況

公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在在收購人及其關聯企業任職的情況。

四、公司董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突情況

截至本報告書出具日，本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在與本次要約收購相關的利益沖突。

根據《股份轉讓協議》相關約定，就受讓方（收購人）擬實施的要約安排，轉讓方應予以積極配合并接受要約，以確保受讓方在要約收購過程中收購目標公司不低8%的股份，并成為目標公司的控股股東。

五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個月的交易情況

公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況如下：

在要約收購報告書摘要提示性公告之日前六個月內，上市公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬交易寶鼎科技股票的情況：

注：杭州圓鼎投資管理有限公司為公司控股股東及實際控制人的一致行動人，其股東結構為：朱寶松27.33%、朱麗霞54%，其它4位股東持有18.67%。

六、董事

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