董事會關于山東招金集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書
日期: 2021-06-09

 

寶鼎科技股份有限公司董事會

關于

山東招金集團有限公司

要約收購事宜

致全體股東的報告書

 

 

 

上市公司名稱:寶鼎科技股份有限公司

上市公司辦公地址:杭州余杭區塘棲鎮工業園區內

股票簡稱:寶鼎科技

股票代碼:002552

股票上市地點:深圳證券交易所

 

簽署日期:二零一九年十二月十七日


 

有關各方及聯系方式

 

上市公司(被收購人):寶鼎科技股份有限公司

上市公司辦公地址:杭州余杭區塘棲鎮工業園區內

聯系人:趙曉兵朱 琳

聯系電話:0571-86319217

 

收購人:山東招金集團有限公司

注冊地址:山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

通訊地址:山東省招遠市盛泰路北埠后東路東

聯系電話:0535-8227500

 

獨立財務顧問:國信證券股份有限公司

獨立財務顧問辦公地址:浙江省杭州市體育場路105號凱喜雅大廈5層

聯系電話:0571-85115307

聯系人:孔海燕、謝晶晶、章旗凱

 

 

董事會報告書簽署日期:二〇一九年十二月十七日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事會聲明

一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任;

二、本公司全體董事已履行誠信義務,向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的;

三、本公司關聯董事朱寶松、朱麗霞在審議本次要約收購相關事項時已予以回避,公司其他董事沒有任何與本次要約收購的相關利益沖突。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目錄

有關各方及聯系方式.......................................................... 2

董事會聲明.................................................................. 3

目錄........................................................................ 4

釋義........................................................................ 6

第一節 序言................................................................. 7

第二節 本公司基本情況....................................................... 8

一、公司概況 ......................................................... .... 8

(一)公司簡介 ......................................................... 8

(二)公司主營業務、發展情況及主要會計數據和財務指標..................... 8

(三)本次收購前,公司的資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比變化情況...................................................................10

二、公司股本情況 .............................................. .......... 10

(一)公司已發行股本情況 ............................... .... .......... 10

(二)收購人持有、控制公司股份情況 ..................... .... ........... 11

(三)公司前十名股東持股情況 .......................... .... .......... 11

(四)公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例 ........ .... ...... 11

第三節 利益沖突............................................................ 12

一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系 ... ............ 12

二、公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月內持有收購人股份的情況....................................................12

三、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況....12

四、公司董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突情況...........12

五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個月的交易情況..................................................................12

六、董事會對其他情況的說明 ..............................................13

第四節 董事會建議和聲明.................................................... 14

一、董事會對本次要約收購的調查情況 ..................................... 14

(一)收購人基本情況 ................................................ 14

(二)收購人股權控制關系結構圖 ...................................... 14

(三)收購人控股股東及實際控制人所控制的核心企業和核心業務的情況............................................................ 16

(四)收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例 ................. 15

(五)收購人最近五年內所受處罰及訴訟仲裁的情況 ..................... 16

(六)要約收購的目的 ................................................ 16

(七)要約價格及計算基礎 ............................................ 16

(八)本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式 .....17

(九)要約收購期限 .................................................. 18

(十)未來12個月股份增持或處置計劃..................................18

二、董事會建議 .......................................................... 18

(一)董事會就本次要約收購向股東提出的建議 ..........................18

(二)董事會表決情況 ............................................... 19

(三)獨立董事意見 ................................................. 19

三、獨立財務顧問建議 ................................................... 19

(一)獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明 ....................19

(二)獨立財務顧問對本次要約收購的結論性意見 ........................19

(三)本次要約收購的風險提示 ........................................20

(四)獨立財務顧問最近6個月內持有或買賣被收購方及收購人股份的情況說明............................................................. 20

第五節 重大合同和交易事項  .................................................22

第六節 其他重大事項或應披露信息  ........................................... 23

董事會聲明  ................................................................ 24

獨立董事聲明  .............................................................. 25

第七節 備查文件  ...........................................................26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

公司、上市公司、寶鼎科技、被收購方

寶鼎科技股份有限公司

招金集團、收購人

山東招金集團有限公司

寶鼎集團

寶鼎萬企集團有限公司

圓鼎投資

杭州圓鼎投資管理有限公司

《股權轉讓協議》

《朱麗霞、錢玉英、朱寶松、寶鼎集團、圓鼎投資與招金集團關于寶鼎科技之股份轉讓協議》

本次要約收購、本次收購

招金集團向除招金集團以外的寶鼎科技股東發出的部分要約

本報告書

寶鼎科技股份有限公司董事會關于山東招金集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書

要約收購報告書

《寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書》

要約收購報告書摘要

《寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書摘要》

獨立財務顧問報告

《國信證券股份有限公司關于山東招金集團有限公司要約收購寶鼎科技股份有限公司之獨立財務顧問報告》

中國證監會

中國證券監督管理委員會

交易所、深交所

深圳證券交易所

中登公司深圳分公司

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司章程》

《寶鼎科技股份有限公司章程》

《收購辦法》

《上市公司收購管理辦法》

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《深交所上市規則》

《深圳證券交易所股票上市規則》

元、萬元

人民幣元、人民幣萬元

注:本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,這些差異是由于四舍五入造成的。

 

 

 

 

 

第一節 序言

2019年11月21日,公司公告了《要約收購報告書摘要》以及《關于收到要約收購報告書摘要的提示性公告》。

2019年11月29日,寶鼎科技公告了《要約收購報告書》、《中信證券股份有限公司關于山東招金集團有限公司要約收購寶鼎科技股份有限公司之財務顧問報告》及《北京國楓律師事務所關于<寶鼎科技股份有限公司要約收購報告書>的法律意見書》。

國信證券股份有限公司接受寶鼎科技委托,擔任本次要約收購的獨立財務顧問,并出具《獨立財務顧問報告》。

本次要約收購之相關各方當事人已承諾其所提供的為出具本報告書所需的全部材料和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對全部材料和文件的真實性、準確性、完整性和實效性承擔法律責任。

公司董事會的責任是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的要求,本著客觀公正的原則,在認真審閱相關資料和充分了解本次要約收購行為等審慎的盡職調查基礎上發表意見,謹供投資者和有關各方參考。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二節本公司基本情況

一、公司概況

(一)公司簡介

公司名稱

寶鼎科技股份有限公司

股票上市地點

深圳證券交易所

股票簡稱

寶鼎科技

股票代碼

002552

通訊地址

杭州余杭區塘棲鎮工業園區內

法定代表人

朱寶松

注冊資本

30,623.2338萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330000143839073P

聯系人

趙曉兵 朱 琳

聯系電話

0571-86319217

電子郵件

bdkj@baoding-tech.com

經營范圍

新材料、新能源、環保材料的研發、設計、銷售、技術服務與咨詢,環保設備的研發、設計、銷售及安裝服務,環保工程的設計、技術開發、技術服務與咨詢,工程總承包,鑄鋼件、鑄鐵件鍛造、工藝研發、金屬加工,模具的生產,起重設備、通用機械的技術開發、設計、制造、銷售,壓力容器的設計、銷售,從事進出口業務。

(二)公司主營業務、發展情況及主要會計數據和財務指標

1、公司主營業務及最近三年一期的發展情況

(1)、公司的主營業務

公司主要從事大型鑄鍛件的研發、生產、銷售,包括自由鍛件、模鍛件及鑄鋼件等。公司產品按用途分為船舶配套大型鑄鍛件、電力配套大型鑄鍛件、工程機械配套大型鑄鍛件、海工平臺配套大型鑄鍛件等,主要應用于船舶、電力、工程機械和石化等行業。

(2)、最近三年一期的經營情況

2016年、2017年、2018年、2019年1-9月,公司實現營業收入分別為:18,020.04萬元、23,853.59萬元、31,084.71萬元、25,035.72萬元,公司實現歸屬上市公司股東的凈利潤分別為:-16,684.33萬元、-13,505.86萬元、2,869.07萬元、5,601.10萬元。2019年1-9月,由于受全球航運業持續回升及我國造船企業新船完工量保持增長的影響,公司船舶配套大型鑄鍛件產品訂單增加,主營業務持續增長。

2、公司最近三年及一期主要會計數據和財務指標

(1)主要財務數據

根據公司2016年-2018年審計報告及2019年第三季度財務報表(未經審計),寶鼎科技簡要財務數據如下:

1)最近三年及一期合并資產負債表主要數據

                                              單位:萬元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

資產總額

73,078.87

77,924.92

89,145.08

115,300.50

負債總額

6,828.40

17,275.54

29,859.27

43,687.29

歸屬于母公司所有者權益合計

66,250.4,74

60,649.38

59,296.63

71,622.04

股東權益

66,250.4,74

60,649.38

59,285.80

71,613.21

注:2019年1-9月財務數據未經審計

2)公司最近三年及一期合并利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

25,035.72

31,084.71

23,853.59

18,020.04

營業利潤

5,640.21

2,781.74

-15,948.68

-17,036.03

利潤總額

5,647.99

2,929.63

-12,826.71

-16,814.74

歸屬于母公司所有者的凈利潤

5,601.10

2,869.07

-13,505.86

-16,684.33

注:2019年1-9月財務數據未經審計

3)公司最近三年及一期合并現金流量表主要數據

單位:萬元

 

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量凈額

423.01

3,352.70

6,214.91

9,318.57

投資活動產生的現金流量凈額

10,606.42

3,509.79

-9,456.04

-4,457.39

籌資活動產生的現金流量凈額

-453,717.50

-7,875.04

4,040.51

-5,165.62

現金及現金等價物凈增加額

6,510.04

-1,027.46

788.20

-299.00

注:20191-9月財務數據未經審計

4)公司最近三年主要財務指標

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

基本每股收益(元/股)

0.18

0.09

-0.45

-0.56

稀釋每股收益(元/股)

0.18

0.09

-0.45

-0.56

加權平均凈資產收益率(%)

8.83

4.78

-21.03

23.09

流動比率(倍)

5.95

1.98

1.16

0.67

速動比率(倍)

3.74

1.31

0.66

0.38

資產負債率(合并)(%)

9.34

22.17

33.50

37.89

(三)本次收購前,公司的資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比變化情況

在本次收購發生前,上市公司的資產、業務、人員等與最近一期(2019年1-9月)報告披露的情況相比未發生重大變化。

二、公司股本情況

(一)公司已發行股本情況

截至本報告書出具日,公司股本結構如下:

股東

持股數量(股)

占總股本的比例(%)

一、有限售條件流通股股東

106,083,394

34.64

二、無限售條件流通股股東

200,148,944

65.36

三、股本總額

306,232,338

100

 

(二)收購人持有、控制公司股份情況

根據要約收購報告書披露,截至本次要約收購前,收購人招金集團持有寶鼎科技91,563,500股股份,占寶鼎科技總股本的29.90%,股份種類為人民幣普通股(A股)。

(三)公司前十名股東持股情況

截至要約收購報告書公告之日(2019年11月29日),上市公司前十名股東持股情況如下:

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1

山東招金集團有限公司

91,563,500

29.90

2

朱麗霞

73,875,000

24.12

3

朱寶松

25,976,056

8.48

4

錢玉英

25,773,114

8.42

5

寶鼎科技股份有限公司-第1期員工持股計劃

5,447,409

1.78

6

趙宏釗

1,169,100

0.38

7

趙連未

1,004,143

0.33

8

蘇志軍

853,100

0.28

9

相立軍

611,204

0.20

10

紀慧瑩

494,400

0.16

(四)公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例

截至本報告書簽署日,上市公司不存在持有或通過第三方持有收購人股份的情形。

 

 

 

 

 

 

第三節利益沖突

一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系

本次要約收購的收購人為本公司第一大股東招金集團。

截至本報告書簽署日,除上述情況外,公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯關系。

二、公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月內持有收購人股份的情況

公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月內不存在直接持有或通過第三方持有收購人股份的情況。

三、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況

公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在在收購人及其關聯企業任職的情況。

四、公司董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突情況

截至本報告書出具日,本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在與本次要約收購相關的利益沖突。

根據《股份轉讓協議》相關約定,就受讓方(收購人)擬實施的要約安排,轉讓方應予以積極配合并接受要約,以確保受讓方在要約收購過程中收購目標公司不低8%的股份,并成為目標公司的控股股東。

五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個月的交易情況

公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況如下:

 

姓名

關系

持股數(股)

朱寶松

董事長

25,976,056

朱麗霞

副董事長兼總裁

73,875,000

錢玉英

朱寶松之妻 朱麗霞之母

25,773,114

在要約收購報告書摘要提示性公告之日前六個月內,上市公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬交易寶鼎科技股票的情況:

股東名稱

減持期間

減持均價

減持股數(萬股)

減持比例(%)

杭州圓鼎投資管理有限公司

2019.4.23

8.61

42.04

0.1373

2019.4.24

8.43

123.76

0.4041

2019.4.25

8.44

1.30

0.0042

2019.6.17

8.41

139.00

0.4539

2019.8.19

8.54

167.10

0.5457

合   計

-

-

473.20

1.5452

注:杭州圓鼎投資管理有限公司為公司控股股東及實際控制人的一致行動人,其股東結構為:朱寶松27.33%、朱麗霞54%,其它4位股東持有18.67%。

六、董事

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