關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易 報告書(草案)修訂說明的公告
日期: 2022-04-12

關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易

報告書(草案)修訂說明的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

寶鼎科技股份有限公司(以下簡稱“寶鼎科技”、“上市公司”、“公司”)擬發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)。

上市公司于2022315日召開第四屆董事會第二十次會議審議通過了《寶鼎科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“《草案》”)及相關文件。

2022326日,公司收到深圳證券交易所下發的《關于對寶鼎科技股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函〔2022〕第4號,以下簡稱“《問詢函》”)。根據《問詢函》的相關要求,公司及相關中介機構對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究,并根據《問詢函》對《草案》及相關文件進行了相應修訂和補充披露,具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的《寶鼎科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易(草案)(修訂稿)》(以下簡稱“《草案》(修訂稿)”)。

如無特別說明,本公告中的簡稱均與《草案》(修訂稿)中釋義的含義相同?,F對《草案》(修訂稿)主要修訂和補充披露情況說明如下:

1、更新了釋義,詳見《草案》(修訂稿)之“釋義”;

2、更新了本次交易不構成上市公司向收購人及其關聯方購買資產導致上市公司主營業務發生根本變化相關內容,詳見《草案》(修訂稿)之“重大事項提示”之“二、本次交易的性質”之“(三)本次交易不構成重組上市”;

3、更新了2022年、2023年度業績承諾低于2021年凈利潤情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“重大事項提示”之“六、業績承諾及補償安排”;

4、更新了本次交易上市公司與標的資產間的協同作用、上市公司本次交易完成后的經營戰略發展及業務管理模式、上市公司針對業務轉型風險的應對措施等內容,詳見《草案》(修訂稿)之“重大事項提示”之“七、本次交易對上市公司的影響”;

5、更新了煙臺市國資委審批程序的內容,詳見《草案》(修訂稿)“重大事項提示”之“八、本次交易方案實施需履行的批準程序”及“第一章本次交易概述”之“二、本次交易方案實施需履行的批準程序”;

6、更新了標的公司最近三年內增資所履行的程序、增資協議中特殊條款解除程序等內容,詳見《草案》(修訂稿)“重大事項提示”之“十四、標的公司最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估”之“(四)上述增資所履行的程序及增資協議中特殊條款的解除”;

7、更新了本次交易的業績承諾的制定依據及合理性、業績補償有關期限的具體安排等內容,詳見《草案》(修訂稿)“重大事項提示”之“十六、業績承諾的制定依據及合理性,業績補償有關期限的具體安排”;

8、更新了昌林實業持有金寶電子剩余股權對上市公司對標的公司的整合及管理造成的潛在影響等內容,詳見《草案》(修訂稿)“重大風險提示”及“第十二章  風險因素分析一、與本次交易相關的風險(三)整合及管理風險;

9、更新了上市公司業務轉型所面臨的風險等內容,詳見《草案》(修訂稿)“重大風險提示”之“二、與擬購買標的資產相關的風險”以及“第十二章風險因素分析”之“二、與擬購買標的資產相關的風險”;

10、更新了原材料及產成品價格波動可能導致業績大幅波動的風險,詳見《草案》(修訂稿)“重大風險提示”之“二、與擬購買標的資產相關的風險”之“(五)原材料價格波動以及產成品價格波動風險”以及“第十二章風險因素分析”之“二、與擬購買標的資產相關的風險”之“(五)原材料價格波動以及產成品價格波動風險”;

11、更新了本次交易未購入剩余股份的原因、本次交易完成后對于標的公司的管控及控制措施、上市公司確保標的公司正常運營的人員、技術及業務儲備及本次收購的必要性與審慎性等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”;

12、更新了員工持股平臺與永裕電子是否存在一致行動關系、5家員工持股平臺之間是否一致行動關系等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第三章交易對方基本情況”之“一、永裕電子”之“(七)與其他交易對方的關聯關系”及“九、天津永?!敝埃ㄆ撸┡c其他交易對方的關聯關系”;

13、更新了招金集團與本次交易其他對手方的關聯關系等內容,詳見《草案》(修訂稿)之“第三章交易對方基本情況”中補充披露“二、招金集團”之“(七)與其他交易對方的關聯關系”;

14、更新了青島相兌、昆山齊鑫合伙人在向金寶電子增資前發生變更的相關情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第三章交易對方基本情況”之“三、青島相兌”之“(二)歷史沿革”及“五、昆山齊鑫”之“(二)歷史沿革”;

15、更新了天津永裕等5家員工持股平臺的目的、依據和協議約定,出資員工的任職情況、出資來源、實繳情況,持股平臺部分合伙人存在重疊、部分合伙人短期內轉讓份額的原因及合理性、是否存在代持情形,是否存在糾紛或潛在糾紛等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第三章交易對方基本情況”之“十五、金寶電子員工持股平臺相關情況”;

16、更新了穿透計算后標的公司股東人數及本次交易對方人數是否合計超過200人的分析等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第三章交易對方基本情況”之“十六、穿透計算后標的公司實際股東人數是否超過200人的分析”;

17、更新了部分房產未辦證的原因、相關瑕疵對本次評估的影響等內容,并結合產證辦理情況對相關披露內容進行了更新,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“三、金寶電子主要資產、負債及權屬情況”;

18、更新了金寶電子對外擔保事項等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“三、金寶電子主要資產、負債及權屬情況”之“(三)對外擔保情況”;

19、更新了標的公司的生產經營符合相關產業政策要求的情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“十一、金寶電子的主營業務具體情況”之“(一)所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策”;

20、更新了原材料價格波動對標的公司的影響等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“十一、金寶電子的主營業務具體情況”之“(六)主要原材料供應情況”;

21、更新了標的公司生產涉及的環境保護相關事項等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“十一、金寶電子的主營業務具體情況”之“(九)安全生產及環境保護情況”之“2、環境保護情況”;

22、更新了金寶電子及其子公司等相關內容,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“十三、標的公司及其子公司歷史上設立、歷次增減資或股權轉讓中的出資瑕疵”;

23、更新了標的公司主要股東永裕電子、昌林實業、招金集團的重大訴訟、仲裁情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第四章標的資產基本情況”之“十四、標的公司主要股東訴訟、仲裁情況”;

24、更新了募集配套資金的具體安排等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第五章發行股份情況”之“二、募集配套資金情況”之“(三)募集配套資金的用途及必要性”;

25、更新了若募集配套資金未能成功,使用自有或自籌資金解決資金缺口對上市公司償債能力的影響等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第五章發行股份情況”之“二、募集配套資金情況”之“(五)募集配套資金失敗的補救措施”;

26、更新了用于補充上市公司流動資金安排符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的相關規定等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第五章發行股份情況”之“二、募集配套資金情況”之“(七)募集配套資金其他事項”;

27、更新了HVLP極低輪廓電解銅箔生產線試生產的具體情況及產能增長1500噸的可實現性、2022年及以后覆銅板產品的產能及產能利用率預測的合理性等內容公司,詳見《草案》(修訂稿)“第六章標的資產評估作價基本情況”之“一、擬購買資產的評估情況”之“(五)本股權評估值分析”之“4、收益法評估過程分析”之“(1)營業收入的預測”;

28、更新了金寶電子資產基礎法評估增值情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第六章標的資產評估作價基本情況”之“一、擬購買資產的評估情況”之“(五)股權評估值分析”之“8、資產基礎法評估增值情況分析”;

29、更新了銅陵金寶與深圳市美捷森特種電路技術有限公司合同糾紛訴訟的訴訟情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第六章標的資產評估作價基本情況”之“一、擬購買資產評估情況”之“(六)評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明”;

30、更新了金寶電子20219月至12月業績實現情況、覆銅板產量、銷量情況及與資產評估預測中的差異等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第六章標的資產評估作價基本情況”之“一、擬購買資產的評估情況”之“(八)20219月至12月金寶電子實現業績情況及與資產評估預測中的差異”;

31、更新了金寶電子主要產品歷史銷售價格變動情況、本次評估毛利率分析的合理性與謹慎性等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第六章標的資產評估作價基本情況”之“一、擬購買資產的評估情況”之“(九)本次評估收益法預測中毛利率預測的考慮因素”;

32、更新了本次評估增值情況、是否損害上市公司利益情況及本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第(三)項的相關規定等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第六章標的資產評估作價基本情況”之“一、擬購買資產的評估情況”之“(十)此次評估增值是否謹慎合理,本次交易是否存在損害上市公司利益的情形,本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第(三)項的相關規定”;

33、結合行業可比公司情況,以及金寶電子客戶變化、主營產品銷量、單價、營業成本、毛利、期間費用、非經常性損益等因素,更新了金寶電子2021年營業收入、凈利潤大幅增長的原因,凈利潤增長幅度遠遠高于營業收入增長幅度的原因及合理性,以及覆銅板產品收入同比增長速度遠高于銅箔產品收入增長幅度,但其毛利率水平及上升比例低于銅箔產品的原因及合理性等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第九章管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”;

34、更新了應收賬款占比較大的原因及合理性,應收賬款真實性的核查方式、過程及結論,標的資產壞賬計提的充分性以及說明應收賬款各期末余額前五名與報告期前五名客戶存在對應關系等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第九章管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”;

35、更新了按類別說明的其他貨幣資金受限情況,公司銀行承兌匯票及信用證規模的匹配性及其他貨幣資金余額的真實性等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第九章管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”;

36、更新了張燕鵬案件揭示的內部控制失效相關整改情況,標的公司的內部控制是否健全有效,以及該項內部控制失效對標的公司財務數據真實性的潛在影響等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第九章管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況及盈利能力分析”;

37、更新了本次交易對公司償債能力產生的影響,是否有利于公司增強持續經營能力,以及是否滿足《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第九章管理層討論與分析”之“五、本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析”;

38、更新了本次交易備考報表商譽的具體確認依據,商譽減值對上市公司盈利影響的量化分析以及為防范交易完成后大額減值擬采取的具體措施及可行性等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第九章管理層討論與分析”之“五、本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析”;

39、更新了金寶電子關聯資金拆借、關聯擔保事項的具體情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第十一章同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易情況”;

40、更新了內幕信息知情人在本次交易自查期間買賣上市公司股票情況等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第十三章其他重要事項”之“六、股票買賣核查情況”;

41、更新了截止目前轉貸和無真實交易背景的票據融資的余額,發生的背景、原因、過程和相關主體,報告期內發生轉貸和無真實交易背景的票據融資的金額及占比,具體會計處理及影響,以及相關資金流向;轉貸和無真實交易背景的票據融資行為的合規性、應對措施及對本次交易的影響以及標的資產實控人承諾是否符合《上市公司監管指引第4--上市公司及其相關方承諾》第五條、第六條的相關要求等內容,詳見《草案》(修訂稿)“第十三章其他重要事項”之“十二、標的公司及其子公司報告期內曾存在轉貸和無真實交易背景的票據融資行為”。

 

特此公告。

 

 

寶鼎科技股份有限公司

董  事  會

2022年4月12日


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